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關於調整公司股權激勵計劃已授予股票期權行權價格的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整，沒有虛假記載台中申請商標代辦、誤導性陳述或重大遺漏。
北京數碼視訊科技股份有限公司(以下稱“公司”)公司於2017年8月24日召開的第四屆董事會第八次會議審議通過瞭《關於調整公司股權激勵計劃已授予股票期權行權價格的議案》，現將有關事項具體公告如下：
一、股權激勵計劃簡述
《公司2015年股票期權激勵計劃（草案）》經公司於2015年5月12日召開的2015年第一次臨時股東大會審議通過，後續依據相關法律法規、實際情況變動等對激勵對象名單及股票期權數量進行過調整，現行方案主要內容如下：
1、標的種類：激勵計劃擬授予激勵對象的激勵工具為股票期權。
2、標的股票來源：激勵計劃擬授予激勵對象的標的股票來源為向激勵對象定向發行股票。
3、激勵對象：經公司董事會薪酬與考核委員會考核並經公司監事會審核，具備本計劃授予資格的公司中層管理幹部、核心技術（業務）骨幹人員、子公司高管及公司高管等。
4、授予情況：本次激勵計劃全部股票期權分2次向激勵對象授予。2015年5月12日完成首批股票期權授予，期權代碼：036188；2016年3月17日完成預留股票期權授予，期權代碼：036210。
5、行權價格：首批授予股票期權（期權代碼：036188）行權價為9.895元/股；預留授予股票期權（期權代碼：036210）的行權價格為8.82元/股。
6、行權安排
代碼為“036188”及“036210”的股票期權有效期均為自股票期權授權日起4年。激勵對象應在股權激勵計劃授予的股票期權自授予日起滿12個月（等待期）後的36個月內分三期行權，逐期比例依次為40%、30%、30%。
行權期 行權時間 可行權數量占獲授期權
第一個行權期 自授予日起12個月後的首個交易日起至授予 40%
日起24個月內的最後一個交易日當日止
第二個行權期 自授予日起24個月後的首個交易日起至授予 30%
日起36個月內的最後一個交易日當日止
第三個行權期 自授予日起36個月後的首個交易日起至授予 30%
日起48個月內的最後一個交易日當日止
7、股票期權的行權考核條件
首次授予各年度業績考核目標如下表所示：
行權期 業績考核目標
第一個行權期 以2013-2014年凈利潤均值為基數，2015年凈利潤增長率不低於15%。
第二個行權期 以2013-2014年凈利潤均值為基數，2016年凈利潤增長率不低於32%。
第三個行權期 以2013-2014年凈利潤均值為基數，2017年凈利潤增長率不低於52%。
預留授予部分各年度業績考核目標如下表所示：
行權期 業績考核目標
第一個行權期 以2013-2014年凈利潤均值為基數，2015年凈利潤增長率不低於15%。
第二個行權期 以2013-2014年凈利潤均值為基數，2016年凈利潤增長率不低於32%。
第三個行權期 以2013-2014年凈利潤均值為基數，2017年凈利潤增長率不低於52%。
“凈利潤”是指歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後的凈利潤；
由本次股權激勵產生的期權成本應計入公司管理費用，並在經常性損益中列支。若期權的行權條件達成，則激勵對象按照計劃規定比例行權。反之，若行權條件未達成，則公司按照本計劃，激勵對象所獲期權當期可行權份額註銷。
除此之外，等待期內歸屬於上市公司股東的凈利潤及歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後的凈利潤均不得低於授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。
根據《北京數碼視訊科技股份有限公司2015年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》，若激勵對象考核不合格，則其相對應行權期所獲授的但尚未行權的股票期權即被註銷。
二、公司股票期權激勵計劃的實施及調整情況
1、2015年4月26日，公司召開第三屆董事會第十五次會議，審議通過瞭《關於
及其摘要的議案》、《關於
的議案》和《關於提請股東大會授權董事會辦理2015年股票期權激勵計劃相關事宜的議案》。獨立董事發表瞭相關獨立意見。 2、2015年4月26日，公司召開第三屆監事會第九次會議，審議通過瞭《關於
及其台中商標申請代辦摘要的議案》、《關於
的議案》和《關於核實〈北京數碼視訊科技股份有限公司2015年股票期權激勵計劃（草案）〉中的激勵對象名單的議案》。 3、2015年5月12日，公司2015年第一次臨時股東大會審議通過瞭《關於
及其摘要的議台灣註冊商標查詢案》、《關於
的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理2015年股票期權激勵計劃相關事宜的議案》，董事會被授權確定期權授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權並辦理授予股票期權所必須的全部事宜。 4、2015年5月12日，在公司2015年第一次臨時股東大會通過相關事項後，公司召開第三屆董事會第十六次會議，審議通過瞭《關於公司2015年股票期權激勵計劃首次授予期權相關事項的議案》。董事會認為《股票期權激勵計劃》規定的授予條件已經成就，同意授予434名激勵對象5377萬份股票期權。根據股東大會的授權，董事會確定公司2015年股票期權激勵計劃首次授予期權的授予日為2015年5月12日，公司獨立董事對該事項發表瞭獨立意見。 5、2015年5月12日，在公司2015年第一次臨時股東大會通過相關事項後，公司召開第三屆監事會第十次會議，審議通過瞭《關於公司2015年股票期權激勵計劃首次授予期權相關事項的議案》。監事會認為本次獲授股票期權的激勵對象作為公司2015年股票期權激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效，同意激勵對象按照《股票期權激勵計劃》有關規定獲授股票期權。 6、根據《股票期權激勵計劃》及股東大會對董事會的授權，2015年6月16日，因公司完成2014年年度權益分派方案實施，第三屆董事會第十七次會議審議通過瞭《關於調整公司股權激勵計劃期權行權價格的議案》，經該次調整後，股票期權的行權價為19.87元。公司獨立董事已就本次調整發表獨立意見，認為本次調整符合《管理辦法》、《股權激勵備忘錄》等法律、法規和規范性文件及《股票期權激勵計劃》的規定，同意按《股票期權激勵計劃》的相關規定進行上述調整。 7、根據《股票期權激勵計劃》及股東大會對董事會的授權，因公司完成2015年半年度權益分派方案實施，公司於2015年9月22日召開的第三屆董事會第二十二次會議審議通過瞭《關於調整公司股權激勵計劃期權行權價格和數量的議案》，經本次調整後，首次授予的股票期權行權價格調整為9.935元/股，數量調整為10,754萬份。公司獨立董事已就本次調整發表獨立意見，認為本次調整符合《管理辦法》、《股權激勵備忘錄》等法律、法規和規范性文件及《股票期權激勵計劃》的規定，同意按《股票期權激勵計劃》的相關規定進行上述調整。 8、2016年3月17日，公司第三屆董事會第二十四次會議審議通過瞭《關於公司2015年股票期權激勵計劃預留股票期權授予相關事項的議案》，董事會認為公司激勵計劃預留股票期權的授予條件已經成熟，向122名激勵對象授予股票期權股票1194.8萬股，授予價格為8.86元/股，並確定授予日為2016年3月17日。獨立董事發表瞭同意相關事項的獨立意見。 9、2016年3月17日，公司第三屆監事會第十三次會議審議通過瞭《關於公司2015年股票期權激勵計劃預留股票期權授予相關事項的議案》，監事會認為本次獲授股票期權的激勵對象作為公司2015年股票期權激勵計劃預留股票期權激勵對象的主體資格合法、有效，同意激勵對象按照《激勵計劃》有關規定獲授股票期權。 10、2016年4月19日，公司第三屆董事會第二十五次會議審議通過瞭《關於公司對2015年股票期權激勵計劃首次授予部分的激勵對象名單及股票期權數量進行調整的議案》，經此次調整後，所涉首次授予股票期權的激勵對象為397人，股票期權數量為10,230萬份。同時審議通過瞭《關於公司2015年股票期權激勵計劃首次授予部分第一個行權期可行權的議案》，公司2015年股票期權激勵計劃首次授予部分第一個行權期行權條件滿足，公司同意397名符合條件的激勵對象在第一個行權期（2016年5月12日至2017年5月11日）行權，可行權數量為4,092萬份，行權價格9.935元/股。 11、2016年4月19日，公司第三屆監事會第十四次會議審議通過瞭《關於公司對2015年股票期權激勵計劃首次授予部分的激勵對象名單及股票期權數量進行調整的議案》及《關於公司2015年股票期權激勵計劃首次授予部分第一個行權期可行權的議案》。監事會認為：經過對激勵對象的行權資格進行認真核查，公司397位激勵對象的行權資格合法、有效，滿足公司2015年股票期權激勵計劃首次授予期權第一個行權期的行權條件，同意公司激勵對象在第一個行權期（2016年5月12日至2017年5月11日）行權，可行權數量為4,092萬份，行權價格9.935元/股。 12、2016年8月22日，公司第三屆董事會第二十八次會議審議通過瞭《關於調整公司股權激勵計劃已授予股票期權行權價格的議案》，因實施2015年度權益分派方案對期權行權價格進行調整。經此次調整後，首批授予股票期權的行權價格為9.925元/股，已授予預留期權的行權價格為8.85元/股。公司獨立董事發表瞭相關事項的獨立意見，同意上述調整。 13、2017年3月2日，公司第四屆董事會第三次會議審議通過瞭《關於公司對2015年股票期權激勵計劃預留股票期權的激勵對象名單及股票期權數量進行調整的議案》，經此次調整後，所涉預留股票期權的激勵對象為104人，股票期權數量為1078.8萬份。公司獨立董事已就本次調整發表獨立意見，同意上述調整。 14、2017年3月2日，公司第四屆監事會第三次會議審議通過瞭《關於公司對2015年股票期權激勵計劃預留股票期權的激勵對象名單及股票期權數量進行調整的議案》。經核實，監事會認為公司本次對股權激勵計劃股票期權行權數量及激勵對象名單的調整，符合法律、法規和規范性文件的規定。 15、2017年4月20日，公司第四屆董事會第四次會議審議通過瞭審議通過瞭《關於公司對2015年股票期權激勵計劃首次授予部分的激勵對象名單及股票期權數量進行調整的議案》，經此次調整後，所涉首次授予股票期權的激勵對象為343人，股票期權數量為9,248萬份。同時審議通過瞭《關於公司2015年股票期權激勵計劃首次授予部分第二個行權期可行權的議案》，公司2015年股票期權激勵計劃首次授予部分第二個行權期行權條件滿足，公司同意343名符合條件的激勵對象在第二個行權期（2017年5月12日至2018年5月11日）行權，可行權數量為2774.4萬份，行權價格9.925元/股。公司獨立董事已就本次調整發表獨立意見，同意上述決議。 16、2017年4月20日，公司第四屆監事會第四次會議審議通過瞭《關於公司對2015年股票期權激勵計劃首次授予部分的激勵對象名單及股票期權數量進行調整的議案》及《關於公司2015年股票期權激勵計劃首次授予部分第二個行權期可行權的議案》。監事會認為：經過對激勵對象的行權資格進行認真核查，公司343位激勵對象的行權資格合法、有效，滿足公司2015年股票期權激勵計劃首次授予部分第二個行權期的行權條件，同意公司激勵對象在第二個行權期（2017年5月12日至2018年5月11日）行權，可行權數量為2774.4萬份，行權價格9.925元/股。 17、2017年8月24日，公司第四屆董事會第八次會議審議通過瞭《關於調整公司股權激勵計劃已授予股票期權行權價格的議案》，因實施2016年度權益分派方案對期權行權價格進行調整。經此次調整後，首批授予股票期權的行權價格為9.895元/股，已授予預留期權的行權價格為8.82元/股。公司獨立董事發表瞭相關事項的獨立意見，同意上述調整。 三、調整事由及調整方法 公司於2017年5月11日召開的2016年年度股東大會審議通過瞭《關於公司2016年度利潤分配方案的議案》，決定以公司總股本1,377,793,862 股為基數，每10 股派發現金股利人民幣0.3元(含稅)，共計派發現金股利41,333,815.86元。此次利潤分配已於2017年6月21日實施完畢。根據《股票期權激勵計劃》的規定，對已授予的股票期權行權價格進行如下調整： P1＝P01-V＝9.925-0.03＝9.895元 P2＝P02-V＝8.85-0.03＝8.82元 其中：P01為首批授予期權調整前的行權價格、P02為已授予預留期權調整 前的行權價格；V 為每股的派息額；P1 為首批授予期權調整後的行權價格；P2 為已授予預留期權調整後的行權價格。 綜上，首批授予股票期權的行權價格調整為9.895元/股，已授予預留期權的行權價格調整為8.82元/股。 四、公司本次期權行權價格調整對公司的影響 公司本次期權行權價格調整不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響，公司管理經營團隊將繼續勤勉盡責，盡全力為股東創造價值。 五、獨立董事對本次調整發表的獨立意見 公司本次對股票期權激勵計劃已授予股票期權行權價格的調整，符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《股權激勵備忘錄》及《北京數碼視訊科技股份有限公司2015年股票期權激勵計劃（草案）》中關於股票期權行權價格調整的規定。 因此，我們同意公司對股票期權激勵計劃已授予股票期權價格進行調整。 六、律師意見 北京漢智律師事務所經核查後認為：公司本次調整已獲得現階段必要的批準與授權；公司董事會對本次股票期權激勵計劃已授予股票期權價格調整及其內容、方法和結果，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》、《股權激勵備忘錄》、《公司章程》及《股票期權激勵計劃（草案）》的規定，本次期權調整合法、有效。 七、備查文件 1、公司第四屆董事會第八次會議決議； 2、獨立董事關於相關事項的獨立意見； 3、北京漢智律師事務所出具的《關於北京數碼視訊科技股份有限公司股票期權相關事項的法律意見書》。 特此公告。 北京數碼視訊科技股份有限公司 董事會 2017年8月24日
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